論獨立董事制度之功能

壹.    前言:
    公元1997年亞洲金融風暴之後,鑑於經營者不當行為致投資人、債權人或利害關係人權益遭受侵害,故諸多學者及國際組織提出應強化公司治理紀律與效能之訴求。尤其美國安隆事件(Enron)爆發,眾人眼中之先進國家績優企業竟然一夕之間成為破產公司,更加深各國對公司治理體系之重視〈註一〉。因而在法制設計上,為確保公司所有者以及其他利害關係人之權益,並避免公司經營者濫權,各國法制均在公司內部增置「常設監控機關」。由於法制規範的不同,在常設監控機關的設計上,各國出現明顯的歧異,其型態大致上可分為「一元制」、「二元制」與「二元並列制」三種〈註二〉。而我國公司法乃承襲自日本立法例,內部監控機制原採用雙軌制的監察人制度,在公司法規範架構中,不論公司董事或監察人均由股東會自股東中選任。鑑於董事由股東中選任,可能限制具有專業知識之人才為公司謀利,故在民國九十年修法時,將董事選任資格改以不具有股東身份為必要〈註三〉,留下引入獨立董事的想像空間。當時由於我國監察人制度監督公司運作成效不彰,屢受批評,因而建立獨立董事制度的聲音逐漸受到重視。嗣經學界部分學者與行政機關大力推導下,為確保投資大眾權益,民國九十五年一月十一日證券交易法(以下稱:證交法)修正公佈,增訂第14-2條,正式將獨立董事制度明文化,成為我國公開發行股份有限公司內部監控機制之一環。以下就我國證交法下所設置之獨立董事,其由來、角色功能、權責規範與其他相關配套制度做一簡單介紹。

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