論公司負責人之義務

壹.概述.
我國公司法第二十三條於2001年11月修正時增列第一項,其文字為:「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。」觀其立法理由為:「為明確規定公司負責人對於公司應踐行之忠實義務及注意義務,並對公司負責人違反致公司受有損害,應負損害賠責任,爰增訂第一項。」
按於2001年增訂第二十三條第一項以前,係從公司負責人與公司間之委任關係探求公司負責人的義務與責任,依民法第五三五條規定:「受任人處理委任事務,應依委任人之指示,並與處理自己事務為同一注意,其受有報酬者,應以善良管理人之注意為之。故於委任關係之下,受任人要負注意義務,此點並無疑義,但在民法上並無明文規定忠實義務,此次2001年公司法增訂,明文規定公司負責人亦應負忠實義務以求明確。查英美公司法例上早有所謂之忠實義務(duty of loyaty)存在,其並與所謂之注意義務(duty of care)構成「受託義務」(fiduciary duties)之主要內容。而如何真正落實董事對公司(甚至股東)負有受託人義務正是推動公司治理(corporaten governance)的核心問題。我國公司法2001年修正時明確規定致公司受有損害,公司負責人即屬債務不履行,公司即得依本條項作為請求權之基礎,向違反義務之負責人請求損害賠償,應屬符合世界潮流之進步立法。

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